Análise da dedutibilidade do seguro de pessoa-chave no IRPJ e na CSLL

Note, besides, that it is no more immoral to directly rob citizens than to slip indirect taxes into the price of goods that they cannot do without.

Seguro pessoa-chave e o debate sobre dedutibilidade no Lucro Real

A contratação de seguro de pessoa-chave tem se tornado recorrente em empresas tributadas pelo Lucro Real, sobretudo como medida de proteção financeira diante da perda ou invalidez de pessoas consideradas essenciais ao funcionamento do negócio. O ponto controvertido é saber se os prêmios pagos nessas apólices podem ser tratados como despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL.

Em síntese, o seguro de pessoa-chave (key-man insurance) é estruturado de modo que a empresa figure como estipulante e beneficiária, tendo como segurado um sócio, dirigente ou empregado cuja ausência possa gerar impacto relevante. Não se confunde, portanto, com seguros de vida em grupo ou benefícios assistenciais oferecidos de forma generalizada ao quadro de pessoal. A finalidade aqui é empresarial: mitigar os efeitos econômicos decorrentes da indisponibilidade de um agente estratégico, com reflexos na organização, na continuidade da gestão e na própria capacidade de geração de resultados.

Do ponto de vista tributário, o debate se conecta ao regime do Lucro Real, no qual a dedução é condicionada ao atendimento dos requisitos de necessidade, usualidade e normalidade da despesa, além de sua vinculação com a manutenção da atividade e a obtenção de receitas. É nessa moldura que se invocam, entre outros fundamentos, o art. 47 da Lei nº 4.506/1964 e as disposições do RIR/2018 sobre despesas operacionais.

Ocorre que, quando o assunto é seguro, a interpretação administrativa tem sido mais segura em hipóteses de benefícios com alcance geral, isto é, seguros disponibilizados indistintamente a empregados e dirigentes, cenário este, em que a Receita Federal já reconheceu a natureza de despesa operacional em soluções de consulta (a exemplo da SC COSIT nº 168/2021). A dúvida é se esse entendimento pode alcançar o seguro de pessoa-chave, justamente porque, em regra, ele é direcionado a poucos indivíduos.

Em termos práticos, a discussão costuma oscilar entre dois polos: de um lado, a tese de que o seguro protege a própria atividade empresarial e, por isso, guardaria relação com a preservação da fonte produtora; de outro, a leitura restritiva segundo a qual a dedução exigiria caráter coletivo, afastando apólices desenhadas para casos específicos. Por isso, o próximo passo é observar o que Receita Federal, CARF e Judiciário vêm decidindo, para medir com realismo a probabilidade de êxito (e o risco de glosa) dessa dedução.

O que dizem Receita Federal, CARF e Judiciário: trata-se de tese de alto risco?

O panorama decisório sobre a dedutibilidade de despesas com seguros de vida, no âmbito do IRPJ e da CSLL, tem sido conduzido, de forma recorrente, pelos critérios de necessidade, usualidade e normalidade da despesa. Tanto o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) quanto a Receita Federal do Brasil (RFB) vêm reiterando que a dedução, como regra, somente é admitida quando o seguro é oferecido indistintamente a todos os empregados e dirigentes, afastando-se, por conseguinte, a dedutibilidade de apólices restritas a indivíduos determinados, como sócios ou executivos.

No âmbito do CARF, a análise da dedutibilidade dessas despesas se ancora no conceito de despesa necessária previsto na legislação do IRPJ, exigindo-se que o dispêndio seja usual, normal, necessário à atividade empresarial, voltado à obtenção de receitas e devidamente comprovado.

Nessa linha, consolidou-se o entendimento de que seguros de vida em grupo, quando efetivamente oferecidos de modo indistinto a empregados e dirigentes, podem ser enquadrados como despesas operacionais dedutíveis.

Exemplo paradigmático é o julgamento envolvendo a Kraft Foods (Acórdão nº 1102-000.034/2009), em que se reconheceu que a dedutibilidade alcança os prêmios de seguro de vida em grupo pagos pelo empregador desde que extensivos a todo o quadro funcional, equiparando esse gasto a outros benefícios assistenciais de caráter geral.

Em síntese, afirmou-se que a dedução não se sustenta quando o benefício é seletivo, mas se fortalece quando é disponibilizado indistintamente a empregados e administradores. Consta da ementa:

DESPESAS OPERACIONAIS. GASTOS ASSISTENCIAIS. Consideram-se despesas operacionais os gastos realizados pelas empresas com serviços de assistenciais destinados indistintamente a todos os seus empregados e dirigentes. A dedutibilidade alcança as despesas com seguro de vida em grupo pagos pelo empregador indistintamente para todos seus empregados e dirigentes, bem como os medicamentos, quer sejam eles usados em ambulatório, quer sejam reembolsados aos empregados, bastando que os benefícios sejam disponibilizados indistintamente a todos.

A jurisprudência administrativa também reforça a leitura restritiva quando a despesa assume feição de benefício individual. No Acórdão nº 2401-004.373/2016, o CARF examinou hipótese em que pessoa jurídica custeava seguro de saúde para seus acionistas. Veja-se a ementa:

Ementa (s) Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Física – IRPF Ano-calendário: 2005 OMISSÃO DE RENDIMENTOS. SEGURO SAÚDE. PAGAMENTO A ACIONISTA. DESPESAS MÉDICAS. ÔNUS FINANCEIRO DO BENEFICIÁRIO. Os valores pagos pela pessoa jurídica em benefício de seus acionistas a título de seguro saúde são rendimentos tributáveis sujeitos ao ajuste anual na declaração da pessoa física. Tais valores, contudo, representam ônus financeiro suportado pelo beneficiário das despesas, dedutíveis na apuração da base de cálculo do imposto sobre a renda. Recurso Voluntário Provido

Percebe-se que, nesse caso, o gasto foi tratado como benefício pessoal (com repercussão na esfera do beneficiário), e não como despesa necessária da empresa para fins de IRPJ/CSLL. Na prática, o precedente reforça a lógica de que despesas seletivas em favor de sócios ou dirigentes, sem caráter geral, tendem a não ser acolhidas como operacionais dedutíveis.

Ainda no CARF, merece menção o Acórdão nº 1101-001.474/2024, no qual, embora o caso concreto tratasse de despesas de consultoria, o voto do relator resgatou o Parecer Normativo CST nº 239/1970 para ilustrar limites da dedutibilidade. O destaque mencionado no voto é expressivo:

(...) 6 Exemplo dessa discussão pode ser trazida pelo Parecer Normativo CST 239/1970: Pessoa jurídica beneficiada de seguro de vida de seus sócios: não dedutível do lucro real o pagamento dos prêmios de seguro"."Consulta de pessoa jurídica, proponente de um contrato de seguro de vida comercial, da qual a mesma é também a beneficiária, se o pagamento dos prêmios respectivos é dedutível do lucro real, a título de despesas gerais, na rubrica de seguro de qualquer espécie. O Regulamento do Imposto de Renda aprovado pelo Decreto-Lei nº 58.400, de 10/05/66, define em seu art. 162 e parágrafos as despesas operacionais. São admitidas como tais somente as despesas não computadas nos custos, necessárias às transações ou operações da empresa, usuais ou normais ao tipo de atividade da mesma, ou à manutenção da fonte produtora. A lei refere-se às pessoas jurídicas em geral, não distinguindo entre firmas individuais ou sociedades. Não havendo qualquer relação entre as atividades normais da empresa ou a sua continuidade, com as estipulações do contrato de seguro, o pagamento dos prêmios respectivos não poderá ser admitido como despesa dedutível do lucro real. Na mesma linha de raciocínio observa-se que o art. 245 do Regulamento citado, em sua letra e exclui do lucro real o capital das apólices de seguro ou pecúlio em favor da pessoa jurídica, pago por morte do sócio segurado. Não sendo considerado como integrante do lucro real o capital da apólice não seria lógico deduzir desse mesmo lucro o valor dos prêmios pagos para a formação daquele capital. (...)

Como é possível observar, no Parecer Normativo CST nº 239/1970, já sustentava que, quando a pessoa jurídica contrata seguro de vida sobre a vida de seus sócios e figura como beneficiária, o prêmio não seria dedutível, inclusive pela relação com o tratamento do capital segurado. A referência a esse parecer em decisão recente (12/2024) sugere a persistência de uma orientação restritiva, ainda invocada como fundamento interpretativo.

No mesmo sentido, a Receita Federal tem reiterado o critério da generalidade em soluções de consulta. A Solução de Consulta COSIT nº 168/2021 (DOU 29/09/2021), ao tratar do tratamento tributário dos prêmios de seguros de vida com cobertura de risco no regime do Lucro Real, assentou:

LUCRO REAL. APURAÇÃO. DESPESAS COM SEGURO DE VIDA OFERECIDOS E DESTINADOS INDISTINTAMENTE A TODOS EMPREGADOS E DIRIGENTES. NATUREZA. DESPESA OPERACIONAL. Os seguros de vida de que tratam os arts. 372 e 373, § 3º, II, ambos do Anexo do Decreto nº 9.580, de 2018, RIR/2018, têm natureza de despesas operacionais. As expressões "oferecido indistintamente" e "destinado indistintamente" constantes do art. 373, § 3º, II e do art. 372, caput, ambos do RIR/2018, possuem equivalência de sentido. Os gastos com contratos de seguro de vida com cobertura de risco podem ser considerados despesas operacionais dessa entidade na hipótese de ele ser destinado indistintamente a todos os seus empregados e dirigentes.

A resposta administrativa foi expressa ao reconhecer a dedutibilidade como despesa operacional quando o seguro é destinado indistintamente, equiparando as expressões “oferecido indistintamente” e “destinado indistintamente”. Em consequência, fica implícito que seguros contratados apenas para sócios ou executivos específicos não atendem ao requisito da generalidade e, por isso, não se enquadram como dedutíveis.

Mais recentemente, a Solução de Consulta COSIT nº 105/2025 (DOU 25/06/2025) trouxe esclarecimentos relevantes sobre a amplitude do benefício. Embora tenha reafirmado a necessidade de que o seguro seja disponibilizado a todos os empregados e dirigentes, consignou que não se exige igualdade absoluta dos valores segurados, admitindo diferenciações por critérios objetivos:

SEGURO DE VIDA COM CLÁUSULAS DE COBERTURA POR SOBREVIVÊNCIA. DISPONIBILIZAÇÃO INDISTINTA AOS EMPREGADOS E DIRIGENTES. Nos termos do art. 373, § 3º, II, do RIR/2018, a dedução das contribuições da pessoa jurídica para os seguros de vida com cláusulas de cobertura por sobrevivência está condicionada a que o seguro seja oferecido indistintamente aos empregados e aos dirigentes. Por "oferecido indistintamente" , interpreta-se que o benefício deve ser disponibilizado a todos os empregados e dirigentes da pessoa jurídica.

SEGURO DE VIDA COM CLÁUSULAS DE COBERTURA POR SOBREVIVÊNCIA. LIMITE DE 20% DO TOTAL DOS SALÁRIOS DOS EMPREGADOS E REMUNERAÇÃO DOS DIRIGENTES. VALORES PAGOS A TÍTULO DE LUCROS DISTRIBUÍDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO. EXTRAPOLAÇÃO. A dedução das contribuições da pessoa jurídica para os seguros de vida com cláusulas de cobertura por sobrevivência está condicionada ao limite disciplinado no art. 373, § 1º, do RIR/2018, que tem por base o total dos salários dos empregados e da remuneração dos dirigentes. Para fins de observância desse limite, devem ser desconsiderados os valores pagos a empregados e dirigentes a título de distribuição de lucros e Juros sobre capital próprio, haja vista extrapolarem o conceito de salário ou remuneração.

Além disso, a Receita tratou do limite de 20% da folha previsto no art. 372 do RIR/2018 para seguros com cláusula de sobrevivência, esclarecendo que apenas remunerações pelo trabalho integram a base de cálculo (excluídos dividendos e juros sobre capital próprio). Essa orientação, na prática, flexibiliza a discussão, no qual, embora a dedutibilidade de seguros exclusivos para pessoas-chave continue sendo rechaçada, abriu-se espaço para modelos coletivos em que todos possam participar, ainda que com coberturas diferenciadas para executivos, desde que não haja exclusão do restante do quadro.

No âmbito judicial, a tendência é convergente, isso porque, o Tribunal Regional Federal da 4ª Região, ao julgar a Apelação Cível nº 5003888-37.2020.4.04.7114, analisando mandado de segurança em que se discutia, no Lucro Real, a dedução de diárias e seguros de vida contratados apenas para diretores, rejeitou a tese e registrou que, nos termos do art. 57 da Lei nº 8.981/95, aplicam-se à CSLL as mesmas regras de apuração do IRPJ, reafirmando a indedutibilidade de despesas que não atendem aos requisitos de necessidade/usualidade/normalidade:

TRIBUTÁRIO. CSLL. MULTAS FISCAIS E DESPESAS COM DIÁRIAS E SEGUROS PARA DIRETORES. INDEDUTIBILIDADE . 1. Caso em que a parte impetrante está sujeita à tributação pelo lucro real. 2. Aplicam-se à CSLL as mesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas para o imposto de renda das pessoas jurídicas (art. 57 da Lei nº 8.981/95). 3. Despesas tidas como não relacionadas com a atividade operacional e que não atendem os requisitos da necessidade, usualidade e normalidade são indedutíveis e, consequentemente, adicionadas à base de cálculo do IRPJ e CSLL . 4. Não cabe ao Poder Judiciário fazer distinção do IRPJ e da CSLL apurados na sistemática do lucro real quando o legislador, a quem compete estabelecer as balizas da política fiscal, entendeu por fixar idênticos critérios de apuração dos referidos tributos.” (TRF-4 - AC - Apelação Cível: 50038883720204047114 RS, Relator.: ANDREI PITTEN VELLOSO, Data de Julgamento: 17/04/2024, 1ª Turma, Data de Publicação: 18/04/2024)

Ademais, com base no art. 372 do RIR/2018, reiterou-se que somente são dedutíveis despesas com seguros quando destinadas indistintamente a empregados e dirigentes. Como, no caso, os gastos beneficiavam apenas diretores, foram enquadrados como indedutíveis, confirmando que a restrição se aplica tanto ao IRPJ quanto à CSLL.

Portanto, diante desse panorama, observa-se que a jurisprudência, tanto da Receita Federal quanto o CARF e os tribunais, têm reiterado uma linha restritiva caminhando no sentido de admitir a dedução apenas quando o seguro se caracteriza como benefício coletivo, aberto a todos os empregados e dirigentes. Para a hipótese do seguro pessoa-chave exclusivo, a tendência é de glosa, ainda que se perceba um espaço de discussão quando o desenho contratual for coletivo e permitir maior cobertura a figuras estratégicas sem excluir os demais do acesso ao benefício.

Referências

BRASIL. Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018. Regulamenta a tributação, a fiscalização, a arrecadação e a administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza (RIR/2018). Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 23 nov. 2018. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/decreto/d9580.htm. Acesso em: 13 out. 2025.

BRASIL. Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964. Dispõe sobre o imposto que recai sobre as rendas e proventos de qualquer natureza. Diário Oficial da União: Brasília, DF, 1964. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L4506.htm. Acesso em: 13 out. 2025.

BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta COSIT nº 168, de 2021. Trata do tratamento tributário, no lucro real, de despesas com seguro de vida destinado indistintamente a empregados e dirigentes. Diário Oficial da União: Brasília, DF, 29 set. 2021. Disponível em: https://www.legisweb.com.br/legislacao/?id=420902. Acesso em: 13 out. 2025.

BRASIL. Receita Federal do Brasil. Solução de Consulta COSIT nº 105, de 2025. Trata da disponibilização indistinta de seguro de vida (com cláusulas de cobertura por sobrevivência), limites e critérios. Diário Oficial da União: Brasília, DF, 25 jun. 2025. Disponível em: https://www.legisweb.com.br/legislacao/?id=480154. Acesso em: 06 dez. 2025.

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE RECURSOS FISCAIS (BRASIL). Acórdão nº 1102-000.034, de 2009. Processo nº 13805.003578/97-55. Brasília, DF: CARF, [s.d.].

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE RECURSOS FISCAIS (BRASIL). Acórdão nº 2401-004.373, de 2016. Processo nº 10872.000725/2010-72. Brasília, DF: CARF, [s.d.].

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE RECURSOS FISCAIS (BRASIL). Acórdão nº 1101-001.474, de 2024. Processo nº 10510.723740/2014-25. Brasília, DF: CARF, [s.d.].

TRIBUNAL REGIONAL FEDERAL (4. REGIÃO). Apelação Cível nº 5003888-37.2020.4.04.7114 ( AC 5003888-37.2020.4.04.7114/RS). Relator: Andrei Pitten Velloso. 1ª Turma. Julgado em 17 abr. 2024. Publicado em 18 abr. 2024.